Si nos circunscribimos a la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas, debe contar como mínimo con i) un código de ética o de conducta o políticas y procedimientos de integridad aplicables a todos los directores, administradores y empleados, independientemente del cargo o función ejercidos; ii) Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en cualquier otra interacción con el sector público; y iii) La realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa de Integridad a directores, administradores y empleados.
La Ley también recomienda como buenas prácticas:
- El análisis periódico de riesgos;
- El apoyo visible e inequívoco al programa de integridad por parte de la alta dirección y gerencia;
- La implementación de canales de denuncia de irregularidades, tanto para uso interno como abiertos a terceros con una adecuada política de protección de denunciantes contra represalias y un sistema de investigación interna que imponga sanciones efectivas a las violaciones del código de ética o conducta;
- Procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios al momento de contratar sus servicios durante la relación comercial y la debida diligencia durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones, para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades en las personas jurídicas involucradas.
- El monitoreo y evaluación continua de la efectividad del programa de integridad;
- La designación de un responsable interno a cargo del desarrollo, coordinación y supervisión del Programa de Integridad;
- El cumplimiento de las exigencias reglamentarias que sobre estos programas dicten las respectivas autoridades del poder de policía nacional, provincial, municipal o comunal que rija la actividad de la persona jurídica.
Lo importante es que cada organización efectúe una selección razonable de componentes del Programa de acuerdo a las características propias, el sector en el que opera y el análisis de riesgos correspondiente, de manera que el Programa constituya una verdadera expresión de su cultura de integridad y una respuesta consistente con sus riesgos, necesidades y desafíos.
¿Por dónde comenzar?
Para abordar un proceso de fortalecimiento de la integridad, es fundamental e indispensable que haya decisión y compromiso de la alta dirección y que el “tone at the top” se transmita con convicción a toda la organización.
Cuando se asume esa determinación, recomendamos la realización de un diagnóstico inicial que permita identificar el punto de partida y la conformación de indicadores que permitan luego, efectuar un seguimiento de los compromisos asumidos y mejoras alcanzadas.
Como paso siguiente, será necesario identificar y analizar los riesgos a los que se enfrenta la organización y clasificarlos en una matriz que mida probabilidad e impacto. A partir de ello, resultará más claro poder definir objetivos y desarrollar un Programa de Integridad acorde a las características de la organización.
¿Cómo se desarrolla?
La siguiente etapa involucra la definición y planificación y se conforma a partir de la determinación del nivel aceptable de exposición a riesgos. En función de ello, se deben definir los objetivos que va a perseguir el Programa, los componentes que contendrá y las acciones a través de las cuales se lo implementará.
La implementación del Programa requerirá de la asignación de recursos para garantizar su viabilidad (fondos, recursos humanos y tiempo) y de apoyo permanente del máximo nivel.
Algunas claves para su sostenimiento
Una vez puesto en marcha el Programa y transcurrido un tiempo razonable de funcionamiento, es necesario medir el progreso con relación a los objetivos planteados. La repetición del diagnóstico de indicadores inicial mostrará los avances concretos alcanzados en relación a los niveles de madurez de integridad.
La evaluación de las metas permite identificar las fortalezas y debilidades del Programa, para dar lugar a los ajustes necesarios. Asimismo es necesario reconsiderar frecuentemente la matriz de riesgos para que el Programa se mantenga actualizado, acorde a los eventuales cambios.
Por último pero no por eso menos importante, debemos destacar la comunicación. Como mencionamos al inicio, la Ley pone de relieve la importancia de que todos los miembros de la organización estén capacitados en relación a los componentes del Programa de Integridad.
La experiencia nos demuestra que la capacitación debe ser planificada como una instancia permanente y no solo ante la novedad de las implementaciones. Además, debe ser acompañada por un plan de comunicación interna y externa para que tanto empleados, colaboradores y terceros estén permanentemente informados de sus políticas y procedimientos de integridad.
Transparencia
Si bien en Argentina, las empresas y organizaciones del sector no gubernamental no están alcanzadas por normas que impongan la obligación de publicar información tal como su estructura organizativa, autoridades, normas internas, información financiera y presupuestaria o un informe anual de resultados, estamos convencidos que la transparencia es un valor esencial en la relación con el mercado, sus stakeholders y la comunidad en general y por tal razón debe ser adoptada y sostenida a la par del Programa de Integridad institucional.
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